来源：证券时报网
原标题：医院证券化遭遇“疑难杂症”当事方缠斗六年尚无解
证券时报记者艾斯惕
位于成都市高新西区的成都上锦医院（简称“医院”），以约张的床位数和约11亿元的年营收额，位列全医院之一。根据四川省卫生健康委员会今年4月初最新发布的《医院评审结果的通知》，医院被正式评定为医院。不过，就在这些发展新动力背后，却暗藏着一场为期六年、涉数亿元规模的股权纷争。
这场纷争裹挟着医院的证券化运作，并牵涉到灵康药业、同济堂等A股公司及控股股东。尤其是成都市武侯区桂溪房地产开发公司（下称“桂溪地产”）和灵康控股集团有限公司（下称“灵康控股”，灵康药业控股股东）之间，先是因共同利益走向合作，后又在合作中通往决裂，上演了一场旷日持久的利益僵局与商界缠斗。
目前来看，各方阵营难言有真正的胜出者。半路杀出的同济堂中途“退群”，灵康控股正在面临桂溪地产复议，桂溪地产则在医院股权转让之后资金链条陷入紧绷，会否危及其他债权主体，有待时间给出答案。
6.3亿元转让控股权
倘若把时光拉回到年之前，桂溪地产和灵康控股还是在各自的跑道上顺畅前行。桂溪地产当时成立了20多年时间，除了在四川房地产开发领域深耕，还通过举办医院和四川托普信息技术职业学院，逐步累积起接近40亿元的资产规模。灵康控股快速在投资、医药等赛道构筑起业务版图，尤其是年年中登陆沪市，灵康控股及掌舵者陶灵萍迎来高光时刻。
桂溪地产旗下医院的控股权转让，成为打破这种平静的一块石子。证券时报记者从知情人士处获悉，年下半年，桂溪地产与灵康控股签署了《关于成都上锦医院之投资合作协议》以及两份补充协议，主要约定是，灵康控股将投资医院，由桂溪地产将医院医院医院，并且将医院使用的全部资产和医院%股权（出资权）、医院资质及无形资产等全部注入四川华信惠康健康管理有限公司（以下称“华信惠康”），再由灵康控股受让华信惠康60%的股权，受让价格为6.3亿元。
6.3亿元和60%股权，说明华信惠康估值在10到11亿元之间。而在筹划本轮股权转让之前，桂溪地产除了出资万元开办资金之外，还从医院筹建到开业9年多的时间里，直接投入和间接投入达到近20亿元。为何桂溪地产低作价转让呢？
原因与医院的证券化上市运作有关。按照计划，基于双方利益最大化的原则，灵康控股成为华信惠康第一大股东后，在特定时间内完成华信惠康的资产证券化材料准备工作并报送相关部门，包括但不限于新三板挂牌，上交所、深交所、港交所公开发行上市，通过定向增发注入上市公司等，以解决交易标的资金流动和扩大经营。而灵康控股与桂溪地产则要享有同等的证券化条件。
这场引资的初衷，原本是基于医院的证券化运作，捆绑灵康控股与桂溪地产的共同利益。不想这次运作最终没能成为双方利益的粘合剂，反而最终演化为割裂彼此合作关系的利刃。
核心转折点出现在“非转营”方面。在我国并没有限医院变更成营利性质，不过医院的“非转营”进展却并不顺利。
医院从年正式营业开始就全医院（以下称“医院”）托管经营。“北协和，南华西”一直是业内对于这两家在中国稳坐医疗科研和专科声誉头把交椅的“医院双雄”的称谓，而医院的诸多重要改革也都早于国家改革方案五到十年。
对于医院的“非转营”，医院持反对意见。原因在于，一方面，医院是国家卫计委预算管医院，接受民营企医院与医院的公益性性质不符。另一方面，医院经营性质变更涉及合同标的改变、与医院和桂溪地产此前所签订的托管经营合同的初衷和条款不符。
由此，桂溪地产担心，转变医院性质会导致医院的离开。公司方面接受证券时报记者采访时表示，“医院在民政部门备案的《章程》中载明了医院的举办人会恪守公益性和非营利性原则的经营宗旨；而托管模式对于医院运营来说是最好的选择。倘若注销后重新注册，会使医院最新获得的三甲资质消失。”
非转营“死结”
有接近灵康控股方面的人士对记者透露，灵康控股于年向桂溪地产支付了万元定金之后，年又指定浙江方通投资管理有限公司（以下称“方通投资”）向医院增加举办资金1亿元。医院时出资的万元，医院的举办资金变更为1万元。“按照此前约定，在医院变更为营利性之前，桂溪地产会放弃行使医院的举办人权益，由方通投资行使%举办人权益”。
据悉，方通投资向医院增加出资后，医院理事会成员也按方通投资4名、桂溪地产2名，四川大学医院1名的比例进行了调整。按照桂溪地产的表述，当时公司承诺足额清偿医院4亿元规模的债务本息，并将医院医院之前，放弃行使医院的举办人权益，由方通投资行使%医院的举办人权益。
此后这一承诺在落地过程中出现问题。桂溪地产指出，如果灵康控股和方通投资不主持召开医院理事会，桂溪地产就不可能单方启动将医院变更为营利性的程序，医院性质的合同步骤不能履行，导致医院资产证券化目的不能实现。但对于这一说法，记者没能从灵康控股方面得到证实。
受到影响的并非仅有医院的证券化，还包括桂溪地产的资金链条。在灵康控股向桂溪地产支付完万元定金之后，由于后续转让款的支付须以医院医院为前提，而“非转营”的裹足不前，也导致灵康控股没再继续支付剩余的股权转让资金。
年之后，房地产开始面临日趋严峻的收缩周期，而桂溪地产还要同时保持对医院的投入，流动性天花板越压越低。“当时由于迟迟没能收到股权转让款，公司在规定期限内没能兑付对部分债权人的还款承诺，致使债权方提出要求质押涉及医院的全部股权。”桂溪地产方面对记者表示。
湖北同济堂投资控股有限公司（以下称“同济堂控股”）伸出了橄榄枝。年11月，同济堂控股筹划作价13.5亿元受让华信惠康公司%的股权。同济堂控股是A股公司同济堂（现名*ST济堂）控股股东。在年12月*ST济堂前身啤酒花披露的重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案中曾披露，华信惠康为同济堂控股持股%的子公司。
但此后同济堂控股也未能如约支付后续股权转让款，桂溪地产最终再度将华信惠康股权收回。“原本认为之后可以重启与灵康控股之间关于医院股权转让的谈判进程，不过当时我们过于乐观了。”桂溪地产方面告诉记者。
公章事件
同济堂控股事件之后，灵康控股与桂溪地产之间的分歧演化为僵局。此后桂溪地产曾先后11次致函灵康控股协商，但没能得到答复。
年之后，灵康控股开始将华信惠康视为自己旗下子公司。在年11月27日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中，灵康药业需要披露发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，华信惠康就首次被列入灵康药业的关联公司名单中。
根据当时披露，除灵康药业外，控股股东灵康控股，实际控制人陶灵萍及陶灵刚直接或间接控制的企业包括17个，其中华信惠康就被列在了最后一位，显示华信惠康成立于年04月23日，注册资本和实收资本都是1亿元，灵康控股直接持股%。
灵康控股将华信惠康纳入公司麾下，是基于法院判决。年11月，浙江省高院将华信惠康%股权执行过户到灵康控股名下。
不过桂溪地产对此提出异议，认为华信惠康股权划转后，灵康控股未履行支付股权转让款的义务，因此向浙江省高院的院长、主管执行的副院长、执行局长和纪检监督部门负责人先后寄送了8封控告信。
这种僵局更像是暴风雨来临前的宁静。年3月，一场暴力抢夺公章事件突然上演。按照桂溪地产方面的表述，3月9日，灵康控股方面多人冲入工作地，抢夺了桂溪地产工作人员保管的医院公章，在彼此拉扯之间，造成桂溪地产人员受伤，惊动了当地公安部门。此后不久，灵康控股方面来到医院要求进驻办公和接手管理。“当时灵康控股到医院并要求进驻办公和接手管理医院，桂溪地产要求灵康控医院医院的法律文书，灵康控股并未出具。”
公章事件，意味着灵康控股与桂溪地产之间关系从僵持最终走向决裂。
纠纷悬案待解
在年4月机构调研灵康药业时，陶灵萍等高管曾表示，希望将医院“医院+医院托管”的模式复制到大西南地区进而推向全国，使灵康成为有中国特色的医药制造+医疗服务行业巨头。
按照当时披露，医院年销售额突破10亿，病床使用率超过90%，未来病床将达张。床位容量的扩大，以及管理层面的优化，对医院未来成长和增长带来保障。
据记者了解，如今医院日流水接近万元，年营业额也达到11亿元左右。由于三甲资质的批复会带来收费权的升级，医院被视为正在迎来业绩和估值的“戴维斯双击”。
近年来，我国鼓励社会办医，逐步放开政策限制，医院得到大力发展，市场规模不断扩大。统计显示，中国医院的收益由年的亿元增加至年的亿元，机构预计年医院收益将达到亿元。
桂溪地产认为，这还与桂溪最近多年对于医院的投入密切相关。“近些年来，公司对医院的总投入接近20亿元。但是从交易对手来看，灵康控股最终却只是以万元定金就拿走了医院资产，另外1亿元还是被方通投资作为开办资金支付的。”
据悉，目前桂溪地产已在就浙江省高院的执行行为继续向最高人民法院提出复议，并于年3月向灵康控股邮寄了《解除合同的通知书》，要求解除投资协议及其补充协议。结果如何，目前依然是一个悬案。
可以肯定的是，本轮医院的股权转让，虽然最早是缘于彼此利益的最大化考量，但是目前来看难言有最后的赢家。尤其是转让款项的回收难题，给桂溪地产的资金周转带来较大影响。“随着医院股权转让回款的失利，桂溪地产已经在年出售了托普技术学院，而公司多年拿到的土地也只能处于长期搁置状态无力开发。”
同时还有知情人士向记者透露，如今桂溪地产的债务涉及到西藏桂祥地产资源投资公司等主体，会否牵涉到更多的利益链条，尚不得而知。