TUhjnbcbe - 2023/10/30 18:00:00
项乾君按：做实业有多惨，看看对*协议就知道。虽然说，很多对*协议都是不对外公开的，但是就项乾君知道的，很多企业在融资的时候，都免不了要签署对*协议。最近，武汉天源环保股份有限公司发布IPO招股书，就披露了很多从未披露过的对*协议内容。在公司融资阶段，公司大股东天源集团、实控人*开明签署了一系列的对*协议，即有国企康佳集团，红塔创新、厦门火炬等；也有私募泉州海丝海岚、湖北宏睿、武汉科创天使、珠海红创等，甚至和很多个人投资者也签订了对*协议。基本上，这些对*协议都围绕业绩承诺和回购协议等进行。以公司与武汉科创天使的对*协议为例，武汉科创天使与天源集团、*开明、发行人于年1月13日签署了《股份转让协议》，约定武汉科创天使以4.17元/股的价格受让天源集团持有的天源环保万股。同日，武汉科创天使与天源集团、*开明、发行人签署了《股份转让协议之补充协议》，约定：（1）业绩承诺：公司年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,万元。如未完成业绩承诺，则武汉科创天使有权要求天源集团、*开明回购其所持全部或部分公司股份。（2）回购条款：在本次转让完成后，若出现下述事项之一，投资方有权选择要求天源集团、*开明回购其所持的全部或部分公司股份：①公司未能在年12月31日前实现首次公开发行股票并上市或并购上市；②在年12月31日之前的任何时间，公司或者天源集团、*开明明示放弃《股份转让协议之补充协议》项下的公司首次公开发行股票并上市安排或工作；③天源集团、*开明丧失对公司的实际控制权；④公司未完成《股份转让协议之补充协议》第一条约定的业绩承诺，即在业绩承诺年度年度实际净利润（扣除非经常性损益）低于承诺净利润；⑤出现其它对公司造成上市实质性障碍的重大事项。（3）回购价格（含税价）按以下方式确定：回购价款=被要求回购的股份对应的武汉科创天使已支付的投资款附加自交割日至武汉科创天使回购价款全部支付之日期间按10%年单利计算之利息（不足一年的按天数计算）-该等股份对应的公司已向武汉科创天使支付的利润、分红或股息。同时约定了破产、清算等条款。尽管这份对*协议没有将天源环保作为当事人，但责任却由大股东及实控人承担。从公司公布的对*协议中，对*股东包括武汉斐然源通、长江源通、王学霞、向香平、深圳市高川创新贰号投资合伙企业（有限合伙）、蔡天琦、康佳集团、彭雪梅、常贺端、红塔创新、珠海红创。为了配合公司上市，上述股东与发行人及其相关方之间的对*协议/条款已彻底终止。而其它股东湖北宏睿、厦门火炬、孙忠丰、泉州海丝海岚、武汉科创天使、湖北中元九派与发行人及其相关方则在签署对*协议终止的同时，还签署了附加协议，明确如果公司未能成功上市，便恢复对*协议内容。可以预知，如果天源环保未能成功上市，则大股东和实控人将面临更为严苛刻的资金需求。但如果公司一旦上市，按常理来说，前期投资人能享受丰厚的回报。而公司是否能成功上市，是个未知数，就目前的天源环保来说，保荐机构中天国富证券在辅导报告中表示，公司已符合上市基本条件。但不看好公司上市的人也有，武汉硅谷天堂就是个例子。公开资料显示，也许是不看好天源环保的上市目标，武汉硅谷天堂在天源环保从新三板摘牌后不久，火速将万股以每股7元的价格转让给天源集团，转让对价万元。此后不久，因财产保全纠纷，年11月，武汉硅谷天堂与天源环保还打了官司，作为原告，武汉硅谷天堂申请冻结了天源环保的银行存款人民币万元及查封了其同等价值的财产，后又申请解除对天源环境的资产冻结及财产查封。也许当时的天源环保正处于资金紧张阶段，但武汉硅谷天堂的退出，让其它股东有了机会入股。目前，经过穿透，天源环保有名股东，包括5名国有股东：康佳集团、红塔创投、厦门火炬创投、万联证券、国泰君安。这5名国有股东持股总数为8,.33万股，占天源环保股本总额的26.78%。其中，康佳集团是公司的第二大股东。而泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）、陈华尚、湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）均为近一年的新增股东。资料显示，年4月从新三板退市后，天源环保终于在本月初完成券商辅导，并火速发布招股说明书，申请创业板上市，保荐机构为中天国富证券。此次，天源环保拟发行不超过万股，计划募资6.25亿元，将用于宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目、环保装备智能制造生产线升级项目、研发中心升级改造建设项目、营销中心及营销网络建设项目、补充流动资金。天源环保成立于年，位于武汉汉南，年5月挂牌新三板，年新三板摘牌。聚焦于垃圾渗滤液及高难度污废水治理综合服务，是一家为客户提供工艺设计、设备加工、装备集成、工程施工、运营服务等一体化解决方案的高新技术企业。公司主营业务为环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。年-年，天源环保分别实现营业收入1.38亿元、2.64亿元、4.51亿元，年、年营收增幅分别为78.26%、70.83%；净利润分别为0.10亿元、0.37亿元、0.91亿元，年、年净利增幅分别为.00%、.95%。年上半年，天源环保实现营业收入2.53亿元，净利润为0.80亿元。期待公司顺利上市，让高压下的大股东和高管们早日卸下资金上的重担。