在收购ST一卡易（，NQ）六年之后，恒宝股份（，SZ）正在寻找一份“后悔药”，想解除年与相关方签署的《股份转让协议》及补充协议，让曾经的一卡易股东们退还股权转让款。
对此，恒宝股份给出的理由是：公司对一卡易彻底失去控制，业绩不能并表，严重侵害了申请人在《股份转让协议》中作为控股股东的合同权益，构成根本违约致使不能实现合同目的。
对于这种诉求，一卡易原总经理于挺进表示不能理解，因为当年的《股份转让协议》中并没有股份回购和对*协议的相关内容。
于挺进认为，这是在挑战整个证券市场的“规则”，如果单方面宣布“失控”即可解除合同，那么以后股权转让类交易就不需要再设置对*条款了，“证券市场的股权交易还没有这么玩的”。
针对于挺进的说法，恒宝股份董秘表示：“他说的这些，都是仲裁庭上双方律师或代理人去对簿公堂，由法官（仲裁员）去判断的事情。我们相信司法。”
1月31日，一卡易于挺进团队向记者出示了一份《延长审理期限通知》，透露了“关于恒宝股份与一卡易原股东1.66亿元仲裁案”的最新进展。上述《通知》显示，此案的审理期限将延长至0年1月6日。
那么，恒宝股份与一卡易“内斗”的背后究竟有着怎样的故事？恒宝股份最终又能否得到这份“后悔药”呢？
寻求“后悔药”是否合理？
年5月，恒宝股份披露了关于签署附条件生效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）的公告，拟从深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）（以下简称万卡德）、于挺进、蒙重安、皮强等股东手中以1.53亿元的价格收购一卡易51%的股份。
图片来源：《股份转让协议》截图
据了解，一卡易主要经营基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售。恒宝股份在《股份转让协议》中表示，本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力，丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。恒宝股份自年3月4日以来持有一卡易总股本的51.10%。
于挺进表示，万卡德此前是一卡易的员工持股平台，执行事务合伙人是他的妻子张宏博。由于此前新三板平台的相关要求以及恒宝股份方面的要求，万卡德已于年注销。
但在恒宝股份眼中，01年月以来，公司对一卡易开始逐渐失去控制。在向上海仲裁委员会提交的仲裁申请书中，恒宝股份把张宏博、于挺进、蒙重安、皮强和一卡易公司分别列为第一、第二、第三、第四和第五被申请人。
恒宝股份表示，自01年月起，前四个被申请人屡次违反《股份转让协议》约定，阻挠公司行使控股股东权利，排除公司对一卡易的合法监管，甚至不允许公司工作人员进入一卡易，致使公司对一卡易失控，业绩不能并表，合同目的完全落空。
具体来说，被申请人的行为包括：1、阻挠申请人增补董事。、擅自设立孙公司。3、擅自进行关联交易。4、干扰、阻挠申请人行使财务总监、董秘委派权。5、其他导致申请人对一卡易失控及不能并表的违法违规行为。
因此，恒宝股份认为，公司对一卡易彻底失去控制，业绩不能并表，严重侵害了公司在《股份转让协议》项下作为控股股东的合同权益，构成根本违约致使不能实现合同目的。公司依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定及《股份转让协议》的约定，要求解除《股份转让协议》并由被申请人返还股份转让款共计1.66亿元。
但在于挺进的眼中，恒宝股份的行为十分“荒谬”，上市公司不能以单方面宣布“失控”为由，要求解除已经实际生效多年的收购合同。
于挺进说：“如果你觉得不爽了，如果当时也约定了一些对*性的回购条款，你可以去触发这些条款，但是你不能够以自己单方面宣布‘失控’为由去解除合同，如果这个能够得到支持的话，那么所有的股权转让类交易就无需设置对*条款，购买方只要说‘失控了’，就能解除合同，整个证券市场的规则就被打穿了。”
“举个例子，一个人娶老婆，给了0万元彩礼，结婚6年生了俩孩子，然后他突然单方面宣布感情不和，想把孩子还回去，当没结这个婚，要回那0万元彩礼，这不搞笑吗？”于挺进说道。
恒宝股份董秘则表示，公司申请仲裁的缘由以及合理性，已经在相关公告中表达清楚了。针对于挺进的说法，恒宝股份董秘认为，这是大家对簿公堂的证词证言，对方在司法程序里正常提就好，要“依法办事”。
是否“失控”仍存争议
除了对“返还股份转让款”的要求的合理性存在争议，对于“恒宝股份是否失去了对一卡易的控制”，双方观点也并不一致。
于挺进认为，恒宝股份宣称的“失控”是没有一个专业的机构去认定的，它不像说营业许可证过期了，有一个非常清晰的判定，一个公司对它的子公司有没有控制，较难有一个（全面的）判断标准。
“举个例子，我们公司现在的绝大部分的钱都在它（恒宝股份）手里，董事会席位、股东会席位、总经理、法人、董事长、财务总监全是它们（的人），它说失控，我连反驳的机会都没有。”于挺进表示。
据了解，在年披露的《股份转让协议》中，一卡易曾被要求对治理结构进行相应调整：1、董事会变为7名董事组成，由恒宝股份提名4名董事，于挺进提名3名董事；、一卡易将通过修改公司章程确保相关事项须经董事会表决通过。3、恒宝股份委派一名专业人员担任一卡易财务总监，同时委派一名专业人员担任一卡易董秘。
与此同时，上述协议还提到：目标公司（一卡易）仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。
于挺进向记者出示《股份转让协议》图片来源：每经实习记者安宇飞摄
于挺进表示，一卡易已经做到了“股份转让”、“变更董事会”、“修改《公司章程》相关条款”等内容，倒是恒宝股份违反了“日常经营仍由原管理团队负责”的约定。
根据01年4月3日一卡易发布的《第三届董事会第七次会议决议公告》，董事会审议通过《关于罢免于挺进总经理的议案》以及《关于聘请柯长珺担任公司总经理的议案》。
需要注意的是，上述议案或许可以被看作是01年4月0日一卡易召开的01年第二次临时股东大会的衍生议案。而见证那次临时股东大会的北京市康达（深圳）律师事务所和广东华商律师事务所对于“此次临时股东大会是否有效”给出了截然相反的意见。
两家律所给出了不同意见图片来源：公告截图
因此，于挺进认为，自己被罢免总经理的议案是否有效，目前仍存争议。
对于上述于挺进的说法，恒宝股份董秘并不认同，她说：“关于是否失控，我们的判断依据，在我们的公告里都写的很清楚了。”
01年3月31日，恒宝股份发布的公告显示，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条、第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营*策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。”
上述公告还称，鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并实施控制，公司对一卡易已实质失去控制。一卡易自01年1月1日开始不再纳入公司01年合并报表。
同一天（3月31日），恒宝股份还在对深交所
