证监会注册阶段最强问询指向江苏沃得IPO
中介机构严重失职最后撤回是最佳选择！
现场检查发现驻马店汝南地区存在组织或参与倒卖补贴机的严重违规行为
收割机来了，你们又给证监会问询的兄弟们出难题！早在江苏沃得披露IPO说明书的时候，凌通社就这样写道。但证监会就是证监会，值得表扬，迎难而进，现场调查，一网打尽！这个融资应该是凶多吉少了，还是撤了吧。
江苏沃得在深交所上市委年1月25日也就是一年前通过之后，在年2月28日提交注册，却迟迟没有通过证监会的注册。年1月13日，证监会网站发布了
江苏沃得农业机械股份有限公司注册阶段问询问题，原来证监会在这个时段派出了现场检查组，发现了无数的问题。证监会一共提出了13大问题，凌通社数了一下里面还有37个小问题，凌通社觉得，这个问询堪称证监会历史上第二大问询，最强问询是当年老师指挥对小米CDR的问询，一下就把雷*逼退了。
从证监会通过现场调查的问询看，中介机构包括保荐人、律师等在整个IPO过程中完全没守住底线，这和凌通社的判断一直。早在年江苏沃得披露IPO说明书的时候，凌通社就发布了研究报告
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是富人有绿卡
最后结果可能就是撤回
江苏沃得的保荐券商是海通证券保荐人、律所是国浩、会所是中天运。凌通社觉得，面对证监会如此强烈的问询函，要自圆其说几乎没可能。所以最后结果可能就是撤回。
现场检查威力无边！
江苏沃得农业机械股份有限公司注册阶段问询问题
//1.关于收入经销商对外销售价格低于与发行人结算价格
现场检查发现：
（1）经销商对外销售价格低于与发行人结算价格。存在非买断式经销商对外销售发票价格小于经销商与发行人结算价格。初步测算，年至年经销商发票价格低于发行人结算价格差额合计为-5,万元、-11,万元和-7,万元，涉及销售金额（含税）为62,万元、,万元和81,万元。同时考虑经销商承担运费每台约至元，按发行人经销商平均承担运费为元/台测算，价格差额和涉及金额将进一步增加，情况如下表。
单位：台、万元
（2）补贴系统购机时间早于CRM销售系统中购机时间。存在补贴系统购机时间早于CRM销售系统中购机时间，即先申请补贴后销售的问题。年至年涉及收入金额56,.55万元、,.41万元和,.60万元，其中跨年涉及金额.06万元、4,.84万元和8,.96万元，情况如下表。
单位：万元、台
（3）补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且存在跨期。存在补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且跨年的问题，年至年涉及的收入金额为16,.68万元、7,.80万元和26,.91万元。
（4）补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致
存在补贴系统中购机人名与CRM销售系统中购机人名不一致的问题，初步测算，年至年涉及收入金额为57,.77万元、,.41万元和,.28万元。
单位：万元、台
（5）经销商物流签收系统与收入确认时间跨期。年，发行人开始使用经销商物流到货电子签章系统，经销商物流签收均在该系统操作。经匹配物流签收系统和CRM销售系统相关数据发现，年经销商电子签章日期晚于终端销售日期的数量为38,台，涉及销售收入,.64万元，其中年确认收入但在年电子到货签收涉及的收入金额27,.05万元，销量为2,台。
（6）部分产品无维修记录。匹配维修系统和CRM销售系统发现，存在部分农机自销售日起至年6月无维修记录的情形。年至年产品销售截至年6月30日无维修记录，涉及收入金额分别为,.58万元、,.27万元和,.12万元。
请发行人：（1）分别说明上述各类事项发生原因，各类原因涉及金额。（2）针对经销商对外销售价格低于与发行人结算价格，说明是否存在经销商配合发行人虚增收入的情形；针对补贴系统购机时间与CRM销售系统中购机时间存在不一致、经销商物流签收系统与收入确认时间跨期，说明是否存在收入确认时点不准确，提前或延后确认收入情形，如存在，请详细说明各期涉及金额；针对部分产品无维修记录，说明该部分产品是否真实实现销售。（3）针对补贴系统购机时间与CRM销售系统中购机时间存在不一致、补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致情况，说明购置补贴管理部门是否知晓该等情况，发行人或其经销商是否存在配合有关人员违规申请购置补贴的情形，是否存在违反国家和所涉地区购置补贴相关规定的情况，发行人是否存在被相关管理部门处罚的风险。（4）结合上述事项，说明发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条有关规定的情形。
请保荐机构核查并发表明确核查意见；请申报会计师对（1）（2）核查并发表明确核查意见，发行人律师对（3）（4）核查并发表明确核查意见。
//2.关于部分经销商向信贷机构抵押发行人存货融资
现场检查发现：黑龙江省建三江农垦沃得农业机械销售有限公司年至年向哈银金融租赁有限责任公司（以下简称哈银租赁）转账合计3,.22万元，宝清县鑫丰农业机械有限公司年向哈银租赁转账合计1,万元，转账摘要内容包含“还21年沃得库存融资”以及虎林市瑞宣农机销售有限公司年向哈银租赁转账合计1,.50万。
请发行人：（1）说明存放在经销商处的存货部分被抵押融资，发行人是否知晓上述情况，如是，是否已在招股说明书中充分披露上述抵押情况，如否，是否反映发行人存货管理内部控制存在缺陷；（2）经销商用发行人存货抵押融资，用于对发行人回款，说明该等回款是否真实反映发行人的收款情况，是否存在利用该方式虚构交易、虚减应收账款或调节账龄少计提减值准备的情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
//3.关于部分经销商回款
现场检查发现：
年部分经销商回款来源于发行人关联方和员工，涉及金额12,万元。关联方丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司（以下简称丹阳曲阿）尾号的账号，年向主要经销商共转账8,万元，经销商转回发行人作为销售回款，向发行人销售副总经理朱某转账3,万元，然后由朱某替经销商向发行人进行回款。
请发行人：详细说明丹阳曲阿向发行人经销商及发行人销售副总经理转账的原因，上述回款对应的交易是否真实发生，是否存在发行人资金体外循环、虚构交易或协助经销商回款调节应收账款、关联方代发行人承担成本费用等情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于驻马店汝南地区销售合规性
现场检查发现：
（1）根据《农业机械购置补贴产品经营违规行为处理办法（试行）》（农办财〔〕26号）以及江苏、湖北、山东和陕西等地农机监管部门发布的相关文件，组织或参与倒卖补贴机属于严重违规行为。根据报修工单系统，作业地址在驻马店市汝南县的外省补贴机2,台,部分报修人的手机号码归属地是河南省驻马店市，涉及的销售总额合计2.17亿元，购机补贴款合计6,万元。随机电话询问部分报修人，报修人称为实际使用人，所用的农机购买价格为扣除补贴后价格。部分外省补贴机的报修人和购机人、补贴申请人不一致。
（2）检查发现经销商汝南县建国农业机械有限公司（以下简称汝南建国）向发行人外省三家经销商转账.60万元。同时，汝南建国银行账户还存在向自然人（银行开户地在外省）转账.96万元，检查发现部分自然人是发行人经销商的高管或股东等关联自然人。
（3）根据汝南县收割机报修情况，在汝南县作业的湖北补贴机有台。发行人汝南县销售人员蒋某某的农业银行卡（尾号）存在与湖北省经销商关联自然人资金往来的情况，包括：年2月1日，蒋某某收到发行人转账31.24万元，备注“工资”，次日向襄阳久沃农机销售有限公司的实际控制人薛某某转账25万元；年12月29日，蒋某某向经销商湖北省襄阳市鼎盛封农机有限公司的股东和法人代表王某某转账28万元。此外，年12月26日，前述薛某某向蒋某某转账1.95万元，后蒋某某向发行人转账1.95万元，备注“襄阳盛诺农机有限公司货款”。前述小额资金与补贴款金额相近。年1月4日，薛某某向蒋某某转账1.6万元。
（4）发行人经销商通过CRM销售系统申请调拨需要经过发行人销售人员和片区经理审批。检查发现，存在先申请补贴再省内跨区域调拨补贴机的情况，体现为补贴系统公示的购机时间早于CRM销售系统中部分申请调拨时间，同时补贴系统公示的经销商与农机调入方不一致，以及农机调出方、调入方和补贴系统公示的经销商均不一致的情况。
请发行人：（1）逐项说明上述事项发生的原因；（2）说明发行人是否知晓、组织或参与汝南地区外省补贴机的倒卖；（3）详细说明国家及河南省周边的江苏、湖北、山东和陕西等地农机监管部门关于组织或参与倒卖补贴机的相关规定，详细说明发行人应履行的责任义务，发行人是否存在违反上述相关规定的情形，是否存在被相关监管部门处罚的风险；（4）结合上述事项，说明发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条有关规定的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
//5.关于甘蔗机销售
现场检查发现：
（1）关于购置补贴款的可回收性。招股说明书披露，年至年，发行人应收广西沃锝账款余额分别是8,.93万元、33,.55万元和22,.61万元。发行人对其按照组合账龄计提坏账准备，年和年分别计提坏账1,.17万元和6,.52万元。根据销售合同，甘蔗机售价约90万元/台左右，终端客户约定实际付款金额是扣除补贴后价格，补贴合计65万元/台(国补40万元/台、省补25万元/台)。
检查发现，一是大部分客户未能收到全额补贴款。年已结算的购置补贴甘蔗机台，终端客户申请购置补贴款2.49亿元，但实际结算补贴款1.24亿元，差额为1.25亿元。其中，75台甘蔗机在补贴系统中已明确备注“无法给予本台机具年购机补贴省补资金的补贴,元，办理工作人员已经告知情况。本人（或企业、组织）知情同意”“已告知购机户年无省补资金,元，办理工作人员已经告知情况，本人（或企业、组织）知情同意办理”，办理状态显示“已结算”，前述75台甘蔗机无法取得省补1,万元。二是仍有部分甘蔗机补贴申请未结算。检查发现，49台甘蔗机仍处于“待结算”或“待申请结算”状态，申请补贴款3,万元。
（2）检查发现，年12月，广西沃锝收到发行人经销商虎林市瑞宣农机销售有限公司1,万元、宿迁沃得农业机械销售有限公司1,万元、盱眙三农农业装备有限公司万元、宝清县鑫丰农业机械有限责任公司万元转账，合计3,万元，后向发行人回款。年广西沃锝向经销商转回前述3,万元。
（3）存在经销商员工等购买甘蔗机的情况。检查发现，年、年广西沃锝员工、前员工自行或通过相关公司共购买72台甘蔗机，收入确认金额6,万元。其中，15台甘蔗机于年领取了购置补贴，补贴总额合计万元；5台甘蔗机于年申请购置补贴，目前3台处于冻结状态，2台仍处于申请公示中。其中，21台甘蔗机没有报修记录。此外，经匹配报修工单系统数据发现台甘蔗机（年62台，年台）没有报修记录。发行人补充提供了部分纸质三包服务工单，但仍有台甘蔗机没有维修记录。
请发行人：（1）购置补贴款占甘蔗机售价的比重较大，请分析说明甘蔗机购置补贴*策；各期，购机人应收和实收购置补贴情况，取得购置补贴是否存在重大不确定性；（2）说明发行人对甘蔗机的信用*策，发行人各期与甘蔗机有关应收账款情况及其可收回性，发行人减值准备计提依据及其充分性；（3）广西沃锝向发行人回款源于其他经销商，请说明上述回款的真实性，是否存在调节应收账款账龄的情况；（4）说明经销商员工等购买甘蔗机的原因，上述机器的实际使用情况，大部分没有维修记录的原因，是否存在虚构交易、虚增收入、骗取补贴等情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见；请发行人律师对（1）（4）核查并发表明确核查意见。
//6.关于成本核算及相关内部控制
现场检查发现：
（1）钢材实际耗用量低于最低理论耗用量。钢材是发行人产品生产的主要原材料，发行人钢材采购无过磅台账。针对钢材投入产出情况，发行人测算了钢材的理论耗用量，经测算，年至年钢材实际耗用量低于最低理论耗用量的金额分别为4,.84万元、2,.06万元、7,.76万元、4,.04万元。
（2）发行人铸造车间使用废钢、生铁等原材料炼钢生产铸件。铸造车间未使用ERP核算成本，废钢投料账面记录不完整。自产废钢在厂区内移送不需要过磅，废钢投料时有过磅记录的部分进行领料处理，无过磅记录的部分不作财务处理。
（3）发行人与部分关联方的独立性不足。发行人与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情形，具体如下表所示，丹徒、丹阳地区发行人主体和关联方还存在共用地磅的情况。
（4）对发出商品的维修配件管控不足
年至年末发出商品——维修配件余额分别为4,.24万元、3,.95万元、17,.96万元、19,.27万元、35,.89万元。发行人对发出的维修配件采用实地盘存制，根据客户服务中心（主要为经销商）各期末的维修配件自盘数据、发行人当期发货数据倒算配件消耗数据。客户服务中心售后维修需取回对应旧件并报送发行人，发行人根据旧件数量核销配件确认为销售费用——配件消耗，如倒算的配件消耗数据多于旧件数发行人视同经销商销售配件确认收入和成本。
经销商未提供自盘资料或自盘资料未显示年末盘点、未区分新旧件。发行人说明，年及年发行人未保留经销商自盘表；年至年各年末未取得经销商自盘表以及发行人自有服务中心未盘点金额合计分别为2,.22万元、3,.72万元、9,.49万元。对于获取的经销商自盘表，抽取检查了年12个经销商自盘样本，其中，2个样本未提供资料，10个样本均未显示盘点时间，9个样本未区分旧件和新件。此外，发行人提供20家经销商的自盘表，各期共计56个样本，自盘表区分了旧件和新件（其中15个样本未显示旧件数量），但均未显示具体盘点时间，发行人均未对上述样本进行抽盘复核。
发行人对经销商的抽盘比例较低。发行人提供年3月的抽盘报告，系发行人为验证自盘数据准确性，于年1月至3月对11家经销商（年提供自盘数据的经销商共1,家）的配件抽盘情况，抽盘准确率为89.8%至95.1%。
（5）在产品长期未结转。招股说明书披露，发行人整个农机制造的生产周期约为20天至50天不等。检查发现，年至年各期末存在长期未结转的工单，各年末母公司耗时超过生产周期的工单金额如下表所示。
单位：万元
（6）期末存货存在负数数量和金额。检查发现，发行人ERP系统对存货负库存情况缺少控制，存在实物领用与系统归集成本的物料不一致、产品销售与结转成本的物料不一致等情形，年至年各年末存在大量负库存的物料，负数金额合计如下表所示，其中存货明细表中结存金额小于-1的物料数量分别为5,个、11,个、8,个、3,个、3,个。
单位：万元
（7）账面存在较多手工成本调整单。发行人账面存在较多影响损益的成本调整凭证，年至年涉及成本调整的凭证数量及调整金额（正数为调减成本、调增利润）如下。
（8）存货盘点有效性不足
发行人未在年末或次年年初对存货集中盘点，且盘点无差异的库位比例不高。发行人根据各库位盘点报告统计的盘点情况如下，因盘点报告较多、格式不统一，未准确统计盘点差异金额。
（9）未建立定期对账制度。发行人说明，发行人未建立成文的对账制度，不定期安排会计人员与主要供应商口头对账，并留存会计师的供应商函证作为内控资料。
（10）向供应商收取委托三包服务费并冲抵应付账款。检查发现，除审核问询回复提及的债务重组协议等原因核销应付账款外，发行人向供应商收取委托三包服务费用，冲抵应付供应商货款并冲减销售费用。年至年发行人收取的委托三包服务费含税金额分别为.97万元、3,.08万元、1,.86万元、2,.93万元、2,.28万元。
（11）部分向关联方采购价格低于向第三方采购价格
一是零部件采购。沃得机床部件是发行人第一大关联供应商，发行人向其主要采购灰铁和球铁铸件，招股说明书披露，沃得机床部件价格高于第三方价格或低于第三方价格2%以内。检查发现，招股说明书选取的第三方价格为发行人向两家供应商采购的孰高价格，发行人向前述两家供应商采购额合计占铸件采购额的比例较低，年至年分别为14.88%、8.02%、4.96%、2.16%，且发行人未考虑铸件类型，选取第三方价格最低的产品类型进行比价。
检查
